济南市投资控股有限公司监管企业资产监督管理暂行办法

第一章  总 则

第一条  为深入贯彻落实党的十六、十七大精神，履行国有资产出资人职责，代表政府享有所有者权益，进一步搞好国有资产的运营，实现国有资产的保值增值,建立“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，结合济南市投资控股有限公司（以下简称控股公司）实际，制定本办法。

第二条  控股公司是由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）批准成立，对授权内的国有资产实施投资、运营和监督管理，承担国有资产保值增值的责任，行使资产收益、重大决策、选择经营者等出资人权利的特殊法人企业。授权经营的有：控股公司直接占有的国有资产、权属企业的国有产权及股权、权属企业与外商合资、合作投入的国有资产、权属企业与国内企业联营投入的国有资产、控股公司及权属企业在境外设立分支机构中的国有资产等。

第三条  权属企业：市国资委授权监管国有及国有控股、国有参股企业；集体及集体控股、集体参股企业。

第二章  职责和权利

第四条   控股公司履行以下职责：

（一）执行国家有关国有资本管理的法律、法规，履行出资人职责，维护所有者权益，建立健全控股公司国有资产管理办法；

（二）指导和推进国有及国有控股企业的改革改制，规范建立控股公司及权属企业的法人治理结构，完善激励约束机制，转换企业经营管理机制，推进企业管理现代化，建立现代企业制度，协调和解决企业改革与发展中的困难；

（三）建立完善控股公司内部财务管理体制；

（四）编制控股公司年度财务预算和财务会计报告，汇总并分析权属企业的相关会计报告；

（五）对市国资委授权经营范围内的国有资产承担保值增值的责任；

（六）向市国资委报告国有资产运营情况、企业改革改制的落实情况和改革改制资金的使用情况；经营计划报告、企业改革改制预案及配套资金的筹集和运用，申办国有资本审批事项；

（七）执行市国资委国有资产收益、使用、管理和调度方案；

（八）对权属企业以出资额为限承担有限责任，进行产权管理，不干预企业正常的生产经营活动；

（九）对权属国有及国有控股企业承担再投资和补充资本金的责任；

（十）依据有关规定，对权属企业的国有资产进行清查、核实资本金，并办理国有资产产权登记；

（十一）接受市国资委的监督，接受财政、审计等部门的监督检查；

（十二）市政府和市国资委规定的其他职责。

第五条   控股公司依据产权关系对权属企业行使资产收益、重大决策、选择管理者的权利。

（一）根据有关规定，任免或建议任免权属企业的领导人员，并对其进行考核、奖罚；

（二）对权属国有及国有控股企业下达国有资产保值增值指标，并监督、考核其资产负债情况、经营财务状况和损益情况；监督社会保险金和住房公积金的缴纳情况；职工工资的增长情况；

（三）依法享有权属企业国有资产的投资收益、产权转让收益等；

（四）依据有关规定决定对授权范围内的国有资产收益进行调整和再投入；

（五）依法决定权属国有及国有控股企业注册资本的增加或减少事宜；

（六）对权属国有及国有控股企业行使以下重大问题决策权：提议召开职工代表大会、股东大会或董事会；提议修改企业章程；决定经营方式和对外投资方案；批准企业的产权变动，收取产权转让收入；审查企业的设立、合并、分立和解散事项；审批企业的重大举债、抵押、担保方案和税后利润分配方案；审批企业的基本建设和重大技改项目。

（七）控股公司对股权分散，但有控制性影响的参股企业，依持股比例通过国有股东代表参与并影响企业重大决策。依法审议公司章程、董事会报告；审议企业年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；审定增加或减少注册资本方案；审查企业资产变动、产权转让、投资方案；监督资产运营情况。

第三章   国有股权（产权）行使办法

第六条  控股公司定期或不定期对国有及国有控股企业进行内部审计或委托中介机构审计，检查企业执行国家有关法规情况；检查企业财务，验证财务会计报表的真实性、合法性；检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值等情况；检查改革改制的资金运用情况；监督企业的经营活动。发挥审计对企业规章制度和重大经营决策贯彻执行情况的过程性监督作用，强化事前预防和内部控制，保证企业各项经营活动都在严格的程序下进行。控股公司根据检查报告或审计报告，对企业的财务经营状况做出分析，对企业负责人经营管理业绩做出客观公正的评价，指出存在的问题并提出改进意见。

第七条  向控股企业委派专（兼）职董事。专（兼）职董事依法进入企业董事会，依法审查企业章程和财务报告，监督企业生产经营和财务管理，参与企业的重大决策；对股东大会、董事会违反法律、法规和侵犯国有股东合法权益的决议，及时向控股公司反映，必要时向法院提起要求停止违反行为和侵害行为的诉讼。专（兼）职董事投反对票的决议，董事会已经通过的，必须报控股公司批复后执行。

第八条  向参股企业派股东代表。根据企业实际情况，国有股东代表，可聘任权属现任董事会成员。国有股东代表出席股东大会，行使股东权利，审议和表决股东大会议程中的事项，提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的建议，并依据持股比例，参加投票表决。行使表决时必须执行投资公司的有关指示，维护国有股东权益，并在授权范围内表决。

国有股东享有和其他股东同等权利，享有选举权和被选举权。

第四章    国有资产运营管理

第九条  实物资产损失及呆坏账损失处理。控股公司将定期对重点国有及国有控股企业的实物资产及呆坏账处理情况进行检查，并对大宗实物资产损失及呆坏账报告进行审查报国资委批准备案。

第十条  短期、长期投资及基本建设投资。企业的各项投资，必须按照符合国家有关产业政策符合企业的长期发展战略的要求,做好可行性研究工作并纳入企业财务预算管理。对违犯经济规律和民主决策程序进行盲目决策造成经济损失的,视情节实施责任追究。

权属国有及国有控股企业的重大投资，必须报控股公司批准。

第十一条  企业工资总额控制与管理。各权属企业应当执行国家规定的工资政策。原则上调整工资总额要报控股公司批准或备案。在工资总额增长幅度不超过本企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过本企业劳动生产率增长幅度的前提下，企业可自主确定内部工资分配制度，须报控股公司备案。

第十二条  房地产转让（生产经营用和非生产经营用）。房地产转让时，房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让。房地产转让前应进行财产清理、清查、并委托有资质的中介机构对房地产价值进行评估。转让价格应当以控股公司确认的评估价值为底价，成交价不得低于底价。

权属国有及国有控股企业产权转让主体是控股公司。企业产权转让须经控股公司批准，未经批准不得私自办理转让手续；为监管房地产转让收入的有效使用，凡房地产转让收入必须转入控股公司指定账户，使用时，按规定用途和程序办理。

第十三条  国有股权（资本）转让。控股公司决定国有股权的转让根据产权改革要求和公司发展计划，控股公司依法转让国有股权（资本），逐步实现国有资本从权属企业的有序退出。

有限责任公司向公司股东以外的人转让国有股东出资时报控股公司同意后，经全体股东半数同意；不同意转让的股东，应当购买转让的出资，如果不购买该转让视为同意转让。

国有股转让收入，纳入控股公司经营预算收入，用于购买由国有控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。

第十四条  固定资产折旧管理。控股公司对权属企业的固定资产管理、固定资产折旧计提的使用情况纳入监督管理的范围。

第十五条  担保和抵押。权属企业单位对外担保应符合《中华人民共和国担保法》的规定，并充分考虑被担保企业的资信和偿债能力，按照审批程序办理。

权属国有及国有控股企业的担保、抵押，由控股公司批准。参股企业的担保、抵押由控股公司审查。

第十六条  权属国有及国有控股企业的合并、分立应当在做好可行性研究的基础上；对各项资产进行全面清查，编制清查日资产负债表，财产清册和债权债务清单，与债权银行依法订立债务保全协议，制定包括职工安置、转让价款结算、企业重整等内容的方案。

国有企业的合并、分立、增减资本、发行债券，由控股公司按上级部门的指示和有关部门的规定报市国资委批准；控股企业的合并、分立、增减资本、发行债券，国有股股东代表按照控股公司和国资委的指示行使表决权，由股东大会决议，报市国资委批准，为股份公司形式的，同时报政府有关部门批准；参股企业的合并、分立、增减资本、发行公司债券方案，由国有股股东代表按照控股公司和国资委的指示发表意见，通过股东大会进行审议，为股份公司形式的，同时报政府有关部门批准。

权属国有及国有控股企业经营严重困难，财务状况恶化，已达到破产界限，企业提出申请报控股公司审查，国资委和法院批准后解散或进入破产。权属国有及国有控股企业经营管理发生严重困难，未达到破产界限，继续存续会使国有资产受到重大损失，通过其他途径不能解决的，企业提出申请，控股公司审查报国资委审批请求人民法院解散公司或破产。控股公司负责托管企业破产后存在的职工宿舍等非经营性资产管理、企业档案管理、企业特需人员托管等破产清算不能解决的遗留事务，托管经费从市属企业改革发展资金中列支，控股公司暂设立破产企业档案管理中心，解决目前程序内市属破产企业档案存放管理问题。

第十七条  控股公司和权属国有及国有控股企业法人代表签订年度经营业绩责任书，下达国有资产保值增值指标，落实国有资产保值、增值责任。建立以资本增值为核心，包括财务效益状况、资本运营状况、偿债能力状况、发展能力状况等的指标体系，全面评价企业的财务状况和经营能力。控股公司对年度经营业绩考核责任书执行情况实施动态监控。年度经营业绩责任书签订后，企业负责人每半年必须将责任书执行情况报送控股公司，控股公司对责任书的执行情况进行动态跟踪；建立重大生产安全事故、环境污染事故和质量事故，重大经济损失，重大法律纠纷案件，重大投融资和资产重组等重要情况的报告制度，企业发生上述情况时，企业负责人应当立即向控股公司报告。

第十八条  权属企业按财政、统计等部门要求及时上报财务会计报表和统计报表等，全面准确的反映企业经营成果。对所占用的国有资产，按有关部门规定的报表格式及内容定期向投资公司做出国有资产经营报告，并对国有资产变动、使用和结存情况做出文字说明。

第五章    国有资产收益的管理

第十九条  国有资产收益有以下几种主要形式：

（一）国有企业应上缴的利润及产权转让净收益；

（二）股份有限公司中国有股应分得的股利及国有股权转让净增收益；

（三）有限责任公司中国有股按出资比例应分得的红利及国有出资转让的净资产收益；

（四）其他的国有资产收益。

第二十条  企业实现的年度利润必须按规定进行分配。以前年度未分配利润，并入本年度可向投资者分配的利润进行分配。

权属国有及国有控股企业的利润分配方案由控股公司批准。参股企业由国有股代表通过股东大会依据国有股份或出资比例进行审议。

第二十一条  企业连续发生年度经营亏损，依法用以后年度实现的利润弥补。公司弥补亏损和提取公积金、法定公积金后剩余利润，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份份数分配。

第二十二条  公司制企业经股东大会决议采取分配现金股利方式的，必须实行国有股与普通股同股同利，不得以任何方式或借口，不交或截留国有股红利。

第二十三条  控股公司派出的董事及国有股东代表在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成或放弃配股；不得同意侵犯国有股权利益的分配方案；不得同意单方面缩小国有股比例。

第二十四条  控股公司可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。

第二十五条  权属企业破产或终止清算后，控股公司应按股权比例收回剩余国有资产。

第六章     责任

第二十六条  权属企业违反本办法，造成国有资产流失，有下列情况之一的，由控股公司责令其限期整改；情节严重的，提请有关部门追究其刑事责任。

（一）经营管理不善，连续两年未达到责任指标的；

（二）利用财务会计报告，弄虚作假，骗取薪金及奖励的；

（三）在企业改革改制过程中弄虚作假，以各种名目侵占国有资产的；

（四）未按规定及时足额上缴国有资产收益和国有资产占用费的；

（五）未按规定进行清产核资、产权登记、资产评估的；

（六）企业违反规定提供担保或抵押，盲目投资、赊账经营、大宗商品物资采购给企业造成重大损失的；

（七）造成国有资产严重流失的其他情况。

第二十七条  控股公司工作人员滥用职权，玩忽职守，徇私舞弊的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章         附则

第二十八条  本办法由控股公司资产财务部负责解释；如有与上级有关规定相抵触的，按上级规定执行。

第二十九条  权属集体企业参照本办法执行，如有与上级集体资产有关规定相抵触的，按上级有关规定执行。

第三十条  本办法自公布之日起施行。